대법원은 이사의 보수한도를 정하는 주주총회 결의에서 이사를 겸하는 주주는 '특별한 이해관계가 있는 자'에 해당하므로 의결권을 행사할 수 없다고 판시했습니다.  

핵심 내용

• 의결권 제한: 자신의 보수 상한을 스스로 결정하는 것은 개인적 이익을 도모할 위험이 있어, 이사인 주주는 보수한도 승인 안건에 대해 표를 던질 수 없습니다. 

• 의결정족수 계산: 의결권을 행사할 수 없는 이사 겸 주주의 주식 수는 찬반 여부를 떠나 아예 발행주식 총수(또는 출석 주식수)에서 제외하고 정족수를 계산합니다. 

• 예외 인정: 주주 전원이 이사이거나, 특별이해관계인을 제외하면 의결할 수 있는 주주가 아예 없어지는 특별한 사정이 있는 경우에는 예외적으로 의결권 행사가 허용됩니다. 

실무적 영향 및 유의사항

• 공증 및 등기: 보수한도 결의 시 이사인 주주의 의결권 배제 및 정족수 산정 오류가 발생하면 공증인이 의사록 공증을 거부할 수 있으며, 이로 인해 이사 선임 등기 등에 차질이 생길 수 있습니다. 

• 보수 지급 요건: 주총이나 정관에서 정한 한도 내에서 개별 이사의 지급액을 정해야 하며, 대표이사가 임의로 포괄적 위임을 받아 분배하는 것은 허용되지 않습니다.